Luật Doanh nghiệp

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạ n, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.

1. Doanh nghiệ p. 2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quả n lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.

Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quả n lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bả n chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã được đối chiếu với bả n chính. 2. Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài. 4 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phầ n. 4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phầ n. 5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặ c bằng tài sả n khác. 6. Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phầ n và công ty hợ p danh. 7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn mộ t thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 8. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệ p. 9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đă ng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quố c. 10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đ ích kinh doanh. 11. Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điề u 88 của Luậ t này. 12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đă ng ký thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việ t Nam. 13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đă ng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạ c. 14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và ngườ i mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác đị nh. 15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đă ng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 5 16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Că n cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thự c cá nhân hợ p pháp khác. 17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết đị nh thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đươ ng khác. 18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ củ a công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lậ p. 19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cổ ng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đă ng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thố ng. 20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nộ i dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luậ t. 21. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạ n của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuậ n. 22. Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruộ t, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột củ a chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồ ng. 23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiế p với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đ ây: a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ ; b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật củ a công ty con; c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặ c thông qua việc ra quyết định củ a công ty; d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên; 6 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiể m soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phố i; e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tạ i các điểm a, b và c khoả n này; g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định củ a công ty. 24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợ p danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tị ch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổ ng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 25. Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệ p. 26. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư . 27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặ c cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vố n góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệ m hữu hạn, công ty hợ p danh. 28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời số ng kinh tế - xã hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cầ n bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắ p chi phí. 29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợ p danh. 30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợ p danh và thành viên góp vố n. 31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặ c chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 7 32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luậ t nướ c ngoài. 33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đ ông. 34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữ u công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạ n, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đă ng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

u doanh nghiệp 1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loạ i hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật củ a các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; công nhậ n tính sinh lợi hợp pháp của hoạt độ ng kinh doanh. 2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhậ p, quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệ p. 3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữ u doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biệ n pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản củ a doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi thường theo quy định của pháp luật về trư ng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích củ a doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

n người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp 1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiế n pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chứ c. 2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khă n cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diệ n người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khă n cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này. 8 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấ m. 2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lự a chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉ nh quy mô và ngành, nghề kinh doanh. 3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vố n. 4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồ ng. 5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩ u. 6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao độ ng. 7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định củ a pháp luật về sở hữu trí tuệ . 8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệ p. 9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lự c không theo quy định của pháp luậ t. 10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luậ t. 11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.

1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đ ó trong suốt quá trình hoạt độ ng kinh doanh. 2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt độ ng của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậ t này. 3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác củ a thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đ ã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 9 4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luậ t. 5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm củ a người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiệ n thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề ; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiể m y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luậ t. 6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

công ích 1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luậ t này. 2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy đị nh hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyề n. 3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồ i vốn đầu tư và có lãi hợ p lý. 4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đ ã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy đị nh. 5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợ i cho khách hàng. 6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đ ây: a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luậ t này; b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợ i ích cộng đồ ng; c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký. 10 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luậ t này, doanh nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận lợ i và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhậ n có liên quan theo quy định của pháp luậ t; b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chứ c phi chính phủ và tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài để bù đắp chi phí quả n lý, chi phí hoạt động của doanh nghiệ p; c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện quy định tại điểm b và điể m c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt độ ng; d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đ ích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xã hộ i, môi trường mà doanh nghiệp đã đăng ký; đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động củ a doanh nghiệ p. 3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền khi chấ m dứt thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường hoặc không sử dụng lợi nhuận để tái đầ u tư theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điề u này. 4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triể n doanh nghiệp xã hộ i. 5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đ ây: a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đă ng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đ ông; b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chấ t lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhậ n khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty; CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 11 d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp; đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứ ng khoán; e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiể m toán; g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng nă m. 2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diệ n cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch củ a doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việ c dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọ ng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luậ t. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiề u người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chứ c danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật củ a doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luậ t. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diệ n theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diệ n theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trướ c bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối vớ i thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luậ t có liên quan. 3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diệ n theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng vă n bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người 12 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phả i chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyề n. 4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điề u này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đ ây: a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diệ n theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệ p; b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phầ n, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tạ i công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quả n trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệ p. 5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việ t Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ củ a người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấ p hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắ t buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thứ c, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặ c làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật củ a công ty. 6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nế u có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấ p hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắ t buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự , có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấ m hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đươ ng nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 13 7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ đị nh người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đ ây: a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tố t nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệ p; b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chứ c, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệ p mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vố n góp theo quy định của Luậ t này. 2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.

đông công ty là tổ chức 1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đ ông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữ u, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luậ t này. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đạ i diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đ ây: a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyề n; b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phầ n phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyề n. 3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiề u người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phầ n cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người 14 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyề n. 4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải đượ c thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữ u, thành viên, cổ đ ông; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vố n góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyề n; c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từ ng người đại diện theo ủy quyề n; d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện; đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữ u, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyề n. 5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đ ây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luậ t này; b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điể m b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của ngườ i quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quả n lý công ty làm người đại diện tạ i công ty khác; c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

u, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức 1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đ ông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyề n trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối vớ i bên thứ ba. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 15 2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủ y quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diệ n. 3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữ u, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối vớ i trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiệ n thông qua người đại diện theo ủy quyền.

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầ u người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luậ t này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệ p và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệ p. 2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiệ n quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặ c tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặ c doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt độ ng kinh doanh. 4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đă ng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệ p. 5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị . 6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nướ c ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiệ n kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt độ ng. 7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố. 16 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 Chương II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

n góp và quản lý doanh nghiệp 1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việ t Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điề u này. 2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quả n lý doanh nghiệp tại Việ t Nam: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sả n nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơ n vị mình; b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chứ c và Luật Viên chứ c; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quố c phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộ c Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phầ n vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nướ c; d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân; e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấ p hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắ t buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấ m hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định củ a Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 17 Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lậ p doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đă ng ký kinh doanh; g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt độ ng trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự . 3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vố n góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định củ a Luật này, trừ trường hợp sau đ ây: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sả n nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luậ t Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũ ng. 4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và điể m a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào mộ t trong các mục đích sau đ ây: a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điề u này; b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định củ a pháp luật về ngân sách nhà nướ c; c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lậ p và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệ p. 2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệ p, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kế t quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyề n, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợ p trong hợp đồng có thỏa thuậ n khác. 3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đă ng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chị u trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lậ p doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó. 18 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệ p. 2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệ p. 2. Điều lệ công ty. 3. Danh sách thành viên. 4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớ i thành viên. 5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nướ c ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệ p. 2. Điều lệ công ty. 3. Danh sách thành viên. 4. Bản sao các giấy tờ sau đ ây: a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diệ n theo pháp luậ t; b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diệ n theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự ; c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệ p. 2. Điều lệ công ty. 3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 19 4. Bản sao các giấy tờ sau đ ây: a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầ u tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luậ t; b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đạ i diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyề n của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chứ c phải được hợp pháp hóa lãnh sự ; c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: 1. Tên doanh nghiệ p; 2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nế u có); 3. Ngành, nghề kinh doanh; 4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân; 5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyề n chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phầ n; 6. Thông tin đăng ký thuế ; 7. Số lượng lao động dự kiế n; 8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý củ a cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợ p danh; 9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý củ a cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạ n, công ty cổ phần.

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ đượ c sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. 20 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nế u có); b) Ngành, nghề kinh doanh; c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phầ n; d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối vớ i công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạ n; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp củ a mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối vớ i công ty cổ phần; đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạ n, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phầ n; e) Cơ cấu tổ chức quả n lý; g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diệ n theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diệ n theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diệ n theo pháp luậ t; h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyế t tranh chấp nội bộ ; i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quả n lý và Kiể m soát viên; k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vố n góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phầ n; l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh; m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sả n công ty; n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. 3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây: CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 21 a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợ p danh; b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn mộ t thành viên; c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diệ n theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạ n hai thành viên trở lên; d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đạ i diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phầ n. 4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký củ a những người sau đ ây: a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợ p danh; b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đạ i diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn mộ t thành viên; c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạ n hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

p danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối vớ i công ty cổ phần Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợ p danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phầ n phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: 1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối vớ i công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phầ n; 2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lậ p và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phầ n; 3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luậ t hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối vớ i công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần; 22 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từ ng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loạ i cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loạ i tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đă ng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đ ây: a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đă ng ký kinh doanh; b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bư u chính; c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử . 2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lậ p doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tạ i Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệ p qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạ ng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằ ng bản giấ y. 3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định củ a pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đă ng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử . 4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thố ng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đă ng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đă ng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử . 5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đă ng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệ p và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 23 doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho ngườ i thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phả i thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệ p và nêu rõ lý do. 6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đă ng ký doanh nghiệp.

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đ ây: a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điề u 37, 38, 39 và 41 của Luậ t này; c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ ; d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí. 2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏ ng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: 1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệ p; 2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệ p; 3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớ i người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp củ a doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý củ a cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạ n; 4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân. 24 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và đượ c ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhấ t và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệ p khác. 2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tụ c hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nộ i dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luậ t này. 2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổ i. 3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đă ng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đă ng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mớ i thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệ p và nêu rõ lý do. 4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệ p theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đ ây: a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đă ng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩ m quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lự c pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ đăng ký phả i gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặ c phán quyết của Trọng tài có hiệu lự c; b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệ m xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết đị nh của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lự c; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 25 bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợ p từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng vă n bản cho người đề nghị đăng ký thay đổ i và nêu rõ lý do. 5. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nộ i dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổ i một trong những nội dung sau đ ây: a) Ngành, nghề kinh doanh; b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yế t; c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệ p. 2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đă ng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổ i. 3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đă ng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đ ông của công ty. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đ ây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, đị a chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượ ng; c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc củ a cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phầ n, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty; d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật củ a công ty. 4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội 26 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đă ng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nộ i dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệ p và nêu rõ lý do. 5. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định củ a Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đ ây: a) Tổ chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gử i thông báo thay đổi nội dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyề n trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lự c pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bả n sao bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọ ng tài có hiệu lự c; b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đă ng ký doanh nghiệp theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luậ t hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bả n cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệ p phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệ p và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nộ i dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đ ây: a) Ngành, nghề kinh doanh; b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nế u có). 2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứ ng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 27 3. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoả n 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

1. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đă ng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luậ t. 2. Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đă ng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 1 Điề u này. 3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyề n sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việ t Nam. 2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợ p pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đ ông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy đị nh sau đ ây: a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì ngườ i góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đấ t cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyề n sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ ; b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thự c hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trườ ng hợp được thực hiện thông qua tài khoả n. 2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; 28 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vố n; c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ củ a công ty; d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủ y quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật củ a công ty. 3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyể n sang công ty. 4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệ p. 5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phầ n và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nướ c ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thứ c khác không bằng tiền mặt.

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổ i, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá đị nh giá và được thể hiện thành Đồng Việ t Nam. 2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm đị nh giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vố n phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuậ n. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế củ a tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đớ i góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sả n góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối vớ i thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế . 3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồ ng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 29 thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặ c Hội đồng quản trị chấp thuậ n. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đ ó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồ ng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệ ch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kế t thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đ ây: a) Loại hình doanh nghiệ p; b) Tên riêng. 2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặ c “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợ p danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân. 3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việ t, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệ u. 4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đạ i diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặ c viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệ p phát hành. 5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký củ a doanh nghiệp.

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật này. 30 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên củ a tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệ p, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phầ n tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặ c tổ chức đ ó. 3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đứ c và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

a doanh nghiệp 1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việ t sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nướ c ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nướ c ngoài. 2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nướ c ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt củ a doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điể m kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩ m do doanh nghiệ p phát hành. 3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằ ng tiếng nước ngoài.

1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viế t bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệ u. 2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồ m tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điể m kinh doanh. 3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặ c gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điể m kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 31 của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩ m do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viế t hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đă ng ký. 2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồ m: a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giố ng tên doanh nghiệp đã đă ng ký; b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt củ a doanh nghiệp đã đă ng ký; c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng vớ i tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đă ng ký; d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng củ a doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc mộ t chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặ c cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó; đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng củ a doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặ c “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”; e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng củ a doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” đượ c viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đă ng ký; g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng củ a doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miề n Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đ ông”; h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đă ng ký. 3. Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g và h khoản 2 Điề u này không áp dụng đối với công ty con của công ty đã đăng ký. 32 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạ c của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điệ n thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử . 2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu củ a doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệ p. 3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dị ch theo quy định của pháp luật.

a doanh nghiệp 1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiệ n toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đạ i diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng vớ i ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệ p. 2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đạ i diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Vă n phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệ p. 3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt độ ng kinh doanh cụ thể.

a doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh 1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, vă n phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 33 2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nướ c, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồ m: a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diệ n; b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lậ p chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diệ n. 3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đă ng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ , Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổ i, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bả n cho doanh nghiệ p và nêu rõ lý do. 4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổ i. 5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điể m kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đă ng ký kinh doanh. 6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. Chương III CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Mụ c 1 CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoả n nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào 34 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vố n góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điề u 51, 52 và 53 của Luậ t này. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệ p. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không đượ c phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phầ n. 4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đượ c phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luậ t có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điề u 129 của Luật này.

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đă ng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kế t góp và ghi trong Điều lệ công ty. 2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kế t khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấ p Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhậ p khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữ u tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vố n cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành củ a trên 50% số thành viên còn lạ i. 3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chư a góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đươ ng nhiên không còn là thành viên củ a công ty; b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứ ng với phần vốn góp đ ã góp; c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyế t, quyết định của Hội đồng thành viên. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 35 4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đ ã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp củ a các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vố n hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính củ a công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vố n góp củ a thành viên. 5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và nhữ ng thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vố n góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng vớ i giá trị phần vốn đ ã góp. 6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính củ a công ty; b) Vốn điều lệ củ a công ty; c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớ i thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chứ c; d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vố n góp; e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật củ a công ty. 7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủ y hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phầ n vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứ ng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợ p dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty. 36 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính củ a công ty; b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớ i thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chứ c; c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sả n góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từ ng thành viên; d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật củ a thành viên là tổ chức; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từ ng thành viên. 3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đă ng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. 4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đ ây: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồ ng thành viên; b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luậ t này; c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luậ t; d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vố n góp khi công ty giải thể hoặc phá sản; đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ ; e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặ c toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diệ n theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luậ t này; h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 37 2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điề u này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điề u này có các quyền sau đ ây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộ c thẩm quyề n; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng nă m; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họ p, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác củ a công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồ ng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự , thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thự c hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điề u lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điề u này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luậ t này. 2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trườ ng hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luậ t này. 3. Tuân thủ Điều lệ công ty. 4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồ ng thành viên. 5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiệ n các hành vi sau đ ây: a) Vi phạm pháp luậ t; b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích củ a công ty và gây thiệt hại cho người khác; 38 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đố i vớ i công ty. 6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nế u thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đ ây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyề n và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồ ng thành viên; b) Tổ chức lạ i công ty; c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đế n công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tạ i khoản 1 Điề u này. 3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đ ó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ đượ c thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫ n thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sả n khác. 4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầ u mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyể n nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phả i là thành viên công ty.

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điề u 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho ngườ i khác theo quy định sau đ ây: a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứ ng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 39 b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lạ i quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nế u các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. 2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối vớ i công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đă ng ký thành viên. 3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp củ a các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loạ i hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổ i nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việ c chuyển nhượng.

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đ ó là thành viên công ty. 2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyề n và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản củ a thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự . 3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự , có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đ ó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diệ n. 4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượ ng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đ ây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuậ n làm thành viên; c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sả n. 5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chế t mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 40 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp củ a mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đ ây: a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy đị nh của Bộ luật Dân sự thì người này đươ ng nhiên là thành viên công ty; b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoả n này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồ ng thành viên chấp thuậ n. 7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhậ n thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đ ây: a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuậ n; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 củ a Luậ t này. 8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấ p hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộ c, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện mộ t số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tạ i công ty. 9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề , làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạ m vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề , làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứ t kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồ ng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đố c. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệ p nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con củ a doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phả i thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 41 3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ mộ t trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổ ng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồ ng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồ m tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền củ a thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, như ng ít nhất mỗi năm phải họp một lầ n. 2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm củ a công ty; b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phươ ng thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiế u; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ ; d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên đượ c ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặ c Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quả n lý khác quy định tại Điều lệ công ty; g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợ i nhuận hoặc phương án xử lý lỗ củ a công ty; h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; 42 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diệ n; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lạ i công ty; m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sả n công ty; n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồ ng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đố c công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồ ng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiế n các thành viên; c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chứ c việc lấy ý kiế n các thành viên; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định củ a Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồ ng thành viên; e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy đị nh nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế . 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thự c hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho mộ t thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồ ng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủ y quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấ p hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiệ n bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất nă ng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 43 các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu mộ t người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồ ng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới củ a Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồ ng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tạ i khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồ ng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu củ a thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầ u thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệ u tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lạ i. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chươ ng trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồ ng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họ p bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớ i thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký củ a thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vố n góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họ p; d) Lý do kiến nghị . 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiế n nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nộ i dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính củ a công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợ p kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họ p tán thành. 4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điệ n thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định 44 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nộ i dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họ p. 5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trướ c khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triể n công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đế n các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy đị nh. 6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồ m các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớ i thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầ u; b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyế t; c) Dự kiến chương trình họ p; d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủ y quyền của họ . 7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nộ i dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phả i thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồ ng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đượ c yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họ p Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầ u. 8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồ ng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họ p sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 45 2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiệ n tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy đị nh khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau: a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiế n hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên; b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiệ n tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họ p và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họ p. 3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồ ng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy đị nh. 4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điề u này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không đượ c quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyề n bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điề u lệ công ty quy đị nh. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồ ng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triể n công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễ n nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đố c; d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty. 46 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyế t, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợ p sau đ ây: a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoả n này; b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất củ a công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổ i, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. 4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồ ng thành viên trong trường hợp sau đ ây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họ p; b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họ p; c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử . 5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dướ i hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặ c ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. 2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kế t thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họ p; b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vố n góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vố n góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp; CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 47 c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu củ a thành viên về từng vấn đề thảo luậ n; d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứ ng; e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồ ng ý thông qua biên bản họp (nế u có); g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợ p quy định tại khoản 3 Điề u này. 3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bả n này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bả n họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

ng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định đượ c thực hiện theo quy định sau đ ây: 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyề n; 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gử i các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết đị nh và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồ ng thành viên; 3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phầ n vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên; 48 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiế n; d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty; đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồ ng thành viên; 4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồ ng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kế t quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đế n các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gử i ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họ p Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiế n; b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vố n góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ ; c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từ ng vấn đề lấy ý kiến (nế u có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từ ng vấn đề biểu quyết; đ) Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứ ng; e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồ ng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết đị nh của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 49 2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằ ng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy đị nh. 3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủ y bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫ n có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủ y bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biệ n pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt độ ng kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thự c hiện quyền và nghĩa vụ củ a mình. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồ ng thành viên; b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày củ a công ty; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư củ a công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chứ c danh thuộc thẩm quyền của Hội đồ ng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền củ a Chủ tịch Hội đồ ng thành viên; g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chứ c công ty; h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồ ng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; k) Tuyển dụng lao độ ng; l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động. 50 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luậ t này. 2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh củ a công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy đị nh. 3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điề u 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1

điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là ngườ i có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và củ a công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nướ c tại công ty và công ty mẹ.

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thứ c công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồ m: a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ ; b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điề u này. 2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồ m: a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổ ng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con; b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lậ p do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ . 3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồ m: a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phầ n do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyế t là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con; 66 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phầ n là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyề n biểu quyế t. 4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thứ c công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Chương này và các quy đị nh khác có liên quan của Luật này; trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định củ a Luật này thì áp dụng quy định tại Chươ ng này. 2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thứ c công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1 Chươ ng III hoặc công ty cổ phần theo các quy định tại Chương V của Luật này.

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệ p nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo mộ t trong hai mô hình sau đ ây: 1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiể m soát; 2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ củ a công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luậ t có liên quan. 2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượ ng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luậ t. 3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồ ng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Mộ t cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 67 tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đ ó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vố n góp. 2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vố n nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệ p; b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diệ n và các đơn vị hạch toán phụ thuộ c; c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triể n thị trường, tiếp thị và công nghệ củ a công ty; d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiể m toán nội bộ của công ty; đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luậ t này. 2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặ c trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệ p. 3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó củ a người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồ ng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiể m soát viên công ty. 4. Không phải là người quản lý doanh nghiệ p thành viên. 5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồ ng thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phả i là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu. 68 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồ ng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đố c, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nướ c. 7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệ m trong trường hợp sau đ ây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93 của Luậ t này; b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằ ng văn bả n; c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hư u; d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồ ng thành viên. 2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chứ c trong trường hợp sau đ ây: a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng nă m, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữ u mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân như ng không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuậ n; b) Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luậ t; c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chứ c vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chứ c, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuấ t, kinh doanh củ a công ty. 3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặ c cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 69

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệ m theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đố c hoặc Tổng giám đốc của công ty và doanh nghiệ p khác. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồ ng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồ ng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồ ng thành viên; c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chứ c việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồ ng thành viên; d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyế t Hội đồng thành viên; đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mụ c tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đố c công ty; e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định củ a pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố . 3. Ngoài trường hợp quy định tại Điều 94 của Luật này, Chủ tịch Hội đồ ng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện quyền và nghĩ a vụ quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyế t các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồ ng thành viên. 2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồ ng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác củ a công ty. 3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. 70 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

ng thành viên 1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy đị nh của pháp luậ t. 2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằ m bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nướ c. 3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị , chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chứ c, cá nhân khác. 4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệ p mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệ p mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phầ n, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính củ a công ty. 5. Chấp hành nghị quyết Hội đồ ng thành viên. 6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đ ây: a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luậ t; b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích củ a công ty và gây thiệt hại cho tổ chứ c, cá nhân khác; c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối vớ i công ty. 7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồ ng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ đượ c giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầ u thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

ng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lầ n trong một quý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 71 ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồ ng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầ u của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồ ng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặ c Tổng giám đố c. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồ ng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệ u tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồ ng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nộ i dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và người đượ c mời dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử dụ ng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổ i, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triể n công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đế n các thành viên chậm nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họ p. 3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điệ n thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy đị nh và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mờ i dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điể m và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiế t. 4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên đượ c thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyế t tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tị ch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyề n bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữ u công ty. 5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bả n thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằ ng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất mộ t chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên. 72 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chứ c có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến như ng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họ p. 7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyế t, các nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đớ i chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồ ng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kế t thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện được mời dự họp về từng vấn đề thảo luậ n; b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợ p không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyế t tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắ ng; c) Các quyết định đượ c thông qua; d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họ p. 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đố c hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quả n lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vố n góp của công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồ ng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấ p thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệ u theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồ ng thành viên có quyết đị nh khác. 9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việ c của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 73 10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quả n lý công ty. 11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiế n chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộ c thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn đượ c quy định tại quy chế quản lý tài chính củ a công ty. 12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày đượ c thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy đị nh của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ, trừ trường hợ p người được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệ m, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 93 và Điều 94 củ a Luậ t này. 2. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữ u trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệ m khác theo quy định tại Điều 92 và Điều 97 của Luậ t này. 3. Tiền lương, phụ cấp, thù lao của Chủ tịch công ty đượ c tính vào chi phí quả n lý công ty. 4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc củ a công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tị ch công ty tổ chức lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trướ c khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấ y ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính củ a công ty. 5. Quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lậ p thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 74 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuậ n. 7. Trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tạ i quy chế quản lý nội bộ của công ty.

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tị ch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuậ n. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằ ng ngày của công ty và có quyền, nghĩa vụ sau đ ây: a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phươ ng án kinh doanh, kế hoạch đầu tư củ a công ty; b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định củ a Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữ u công ty; c) Quyết định các công việc hằng ngày củ a công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồ ng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận; đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đố i với người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồ ng thành viên hoặc Chủ tị ch công ty; e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩ m quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tị ch công ty; g) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạ ch kinh doanh; báo cáo tài chính; h) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 75 i) Tuyển dụng lao độ ng; k) Kiến nghị phương án tổ chức lạ i công ty; l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 3. Công ty có một hoặc một số Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đố c quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động.

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luậ t này. 2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặ c trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh củ a công ty. 3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó củ a người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng củ a công ty; Kiể m soát viên công ty. 4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồ ng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặ c Phó Tổng giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nướ c khác. 5. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệ p khác. 6. Tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

c và người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng 1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đ ây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 101 của Luậ t này; b) Có đơn xin nghỉ việ c. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị xem xét cách chức trong trường hợp sau đ ây: a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luậ t; b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng nă m; c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật; 76 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 d) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triể n và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp; đ) Vi phạm một trong số các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quả n lý quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luậ t này; e) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. 3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chứ c, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế . 4. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng do Điều lệ công ty quy định.

1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết đị nh thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiể m soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lạ i nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiể m soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiể m soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiể m soát. 2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiể m soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nướ c. 3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiệ n sau đ ây: a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặ c chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có ít nhất 03 nă m kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 nă m kinh nghiệm làm việ c; b) Không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệ p khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệ p nhà nước; không phải là người lao động củ a công ty; c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấ p phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 77 đồng thành viên của công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đố c; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiể m soát viên khác củ a công ty; d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty. 4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đ ây: a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạ ch kinh doanh; b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạ ng tài chính củ a công ty; c) Giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổ ng giám đố c công ty; d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ , quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công ty; đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệ u liên quan; e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của công ty vớ i các bên có liên quan; g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp đồng, giao dị ch kinh doanh bất thường củ a công ty; h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồ ng thành viên; i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ công ty. 2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả . 3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. 78 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổ i chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồ ng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý, điề u hành công ty. 2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác củ a công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành của Hội đồ ng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấ y cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữ u. 3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tị ch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin trong phạm vi quả n lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh củ a công ty. 4. Yêu cầu người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩ a vụ đượ c giao. 6. Quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằ ng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từ ng Kiể m soát viên. 2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc đượ c phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiể m soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiế t. 3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đ ánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luậ n và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 79 4. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiể m soát viên. 2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tố t nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tạ i công ty. 3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không lạm dụng địa vị , chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chứ c, cá nhân khác. 4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hạ i cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thườ ng thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có đượ c do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điề u này. 5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiể m soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợ p phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đượ c giao. 6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, Kiể m soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứ t hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đ ây: a) Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đố c hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đ ó; b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặ c quy chế quản trị nội bộ công ty. 7. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 80 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020

1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợ p sau đ ây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luậ t này; b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuậ n; c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác; d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong trường hợp sau đ ây: a) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc đượ c phân công trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc đượ c phân công trong 01 nă m; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệ m của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên quy định tại Luật này và Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và củ a cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đ ây: a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty; b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạ ch kinh doanh hằng nă m; c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc nă m tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợ p nhất (nế u có); d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chứ c kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng năm; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có); CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 81 đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuấ t, kinh doanh hằng nă m; e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạ ch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hộ i khác; g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chứ c công ty. 2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đ ây: a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó củ a người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữ u; b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệ m, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợ i ích khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quả n lý công ty; c) Quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyế t, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tị ch công ty; d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ; đ) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiể m soát, Kiể m soát viên; e) Thông tin về người có liên quan của công ty, hợp đồng, giao dịch củ a công ty với ngườ i có liên quan; g) Thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty. 3. Thông tin được công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy đị nh của pháp luậ t. 4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố . 5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nế u có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bấ t thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: 82 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lạ i sau khi bị phong tỏ a; b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấ y chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lậ p và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động củ a công ty; c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấ y phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấ y phép khác liên quan đến hoạt động củ a công ty; d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đố c, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưở ng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên; đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối vớ i người quản lý doanh nghiệ p; e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việ c vi phạm pháp luật của doanh nghiệ p; g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiể m toán báo cáo tài chính; h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổ i công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tạ i các công ty khác. 2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. Chương V CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đ ó: a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phầ n; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiể u là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 83 c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác củ a doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệ p; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho ngườ i khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luậ t này. 2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứ ng nhận đăng ký doanh nghiệ p. 3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứ ng khoán khác của công ty.

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đ ã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệ nh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. 2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đ ông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổ ng số cổ phần các loại đã được đă ng ký mua. 3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phầ n các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệ p là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đă ng ký mua. 4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa đượ c thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đă ng ký mua. 5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đ ây: a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vố n góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đ ã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lậ p doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sả n khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đ ông; b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 củ a Luật này; 84 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạ n theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

p doanh nghiệp 1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạ n 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạ n khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhậ p khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đ ó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đă ng ký mua. 2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đă ng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông đượ c tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy đị nh khác. 3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chư a thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiệ n theo quy định sau đ ây: a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đươ ng nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đ ó cho ngườ i khác; b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyề n biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đ ã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chư a thanh toán cho ngườ i khác; c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyề n bán; d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 85 hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lậ p. 4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đă ng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trướ c ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điề u này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệ m liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đ úng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điề u này. 5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và nhữ ng thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. 2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Ngườ i sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đ ây: a) Cổ phần ưu đãi cổ tứ c; b) Cổ phần ưu đãi hoàn lạ i; c) Cổ phần ưu đãi biểu quyế t; d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứ ng khoán. 3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lạ i và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đ ông quyết đị nh. 4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đ ó các quyền, nghĩa vụ và lợ i ích ngang nhau. 5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồ ng cổ đông. 86 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lư u ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lư u ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phầ n phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyế t. 7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đ ây: a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiệ n quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặ c hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có mộ t phiếu biểu quyế t; b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đ ông; c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông củ a từng cổ đ ông trong công ty; d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợ p quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy đị nh khác của pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạ c trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổ i thông tin không chính xác củ a mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đạ i hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đ ông; g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tạ i công ty. 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyề n sau đ ây: a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiể m soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 87 b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tạ i khoản 3 Điề u này; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bả n và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấ y tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặ c số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phầ n của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cầ n kiểm tra, mục đích kiể m tra; d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyề n yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đ ây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ củ a người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền đượ c giao; b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điề u này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạ c, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đ ông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần củ a công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đ ông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quả n trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyề n. 5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thự c hiện như sau: 88 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quả n trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biế t trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đ ông; b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đ ông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quả n trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đạ i hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiể m soát và các cổ đông khác đề cử . 6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

phần ưu đãi biểu quyết 1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biể u quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đ ãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyề n và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biể u quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấ p Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biể u quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắ m giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đ ây: a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điề u này; b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điề u này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết đị nh của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế . 4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 89

đãi cổ tức 1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mứ c cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằ ng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kế t quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tứ c. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đ ây: a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điề u này; b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tạ i công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lạ i khi công ty giải thể hoặc phá sả n; c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điề u này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.

ưu đãi hoàn lại 1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vố n góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điề u này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kế t mua. 2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dướ i mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. 90 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phả i cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác củ a công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xả y ra. 3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ củ a công ty. 4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồ ng quản trị . 5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyề n và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin đượ c công ty cung cấp cho tổ chứ c, cá nhân khác. 6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lậ p. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệ m hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phầ n khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặ c các cổ đông phổ thông của công ty đ ó. 2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệ p. 3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đă ng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyể n nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho ngườ i không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đ ông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đ ó. 4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phầ n phổ thông sau đ ây: a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 91 b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đ ông sáng lập.

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính củ a công ty; b) Số lượng cổ phần và loại cổ phầ n; c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiế u; d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, đị a chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật củ a công ty; e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiế u; g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đố i với cổ phiếu của cổ phần ưu đ ãi. 2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiế u do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưở ng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do nhữ ng sai sót đ ó gây ra. 3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thứ c khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đ ây: a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thứ c khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấ p Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản 92 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đ ông công ty. 2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính củ a công ty; b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyề n chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loạ i; c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đ ã góp; d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, đị a chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phầ n. 3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiể m tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đă ng ký cổ đ ông. 4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời vớ i công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đ ông. 5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đ ông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ . 2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đ ây: a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữ u; b) Chào bán cổ phần riêng lẻ ; c) Chào bán cổ phầ n ra công chúng. 3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đạ i chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 93 4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đ ó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tạ i công ty. 2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phả i là công ty đại chúng được thực hiện như sau: a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhấ t là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phầ n; b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyề n mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diệ n theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phầ n do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gử i về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhậ n quyền ư u tiên mua; c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần củ a mình cho ngườ i khác. 3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đ ông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông củ a công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đ ã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặ c pháp luật về chứng khoán có quy đị nh khác. 4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ 94 CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông củ a công ty. 5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiế u cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứ ng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đạ i chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đ ây: a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đạ i chúng; b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứ ng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệ p. 2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đ ây: a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định củ a Luậ t này; b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tạ i khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhấ t công ty; c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ư u tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiệ n chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuậ n khác. 3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điề u này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phầ n. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặ c giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợ p sau đây: CÔNG BÁO/Số 713 + 714/Ngày 24-7-2020 95 1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lậ p; 2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty; 3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồ ng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy đị nh khác; 4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. (Xem tiếp Công báo số 715 + 716) 2 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 VĂN BẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH NƯỚC - QUỐC HỘ I Luật số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 nă m 2020 Luật Doanh nghiệp (Tiếp theo Công báo số 713 + 714) Chươ ng V CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3

1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiế u riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luậ t có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chứ c khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứ ng khoán. 2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đạ i chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dướ i 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiệ n về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau: a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiế u kèm theo chứng quyền riêng lẻ ; b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổ i riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác. 3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiế u riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đ ây: a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đế n hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiế p trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiế u cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọ n; b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiể m toán; c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đả m an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luậ t; d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan. 4 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020

1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy đị nh của Luậ t này. 2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đă ng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhấ t 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiế u. 3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứ ng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiế u. 4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điề u 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đ ã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luậ t. 5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy đị nh chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiế u riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đ ây: a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điể m chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việ c biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đượ c thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luậ t này; b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiế u, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiế u. 2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 5

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việ t Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ , công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lạ i công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bả n, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự đị nh bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thờ i hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoả n này. 2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợ p không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá đị nh giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lự a chọn đó là quyết định cuối cùng.

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đ ã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đ ây: 1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lạ i cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết đị nh; 2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuậ n khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trườ ng; 3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữ u cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây: 6 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phươ ng thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính củ a công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc đị nh giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phầ n của họ cho công ty; b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần củ a mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệ p hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chứ c; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký củ a cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sả n khác. 2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luậ t này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việ c thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy đị nh khác. 3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải đượ c tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồ ng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệ t hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiế u. 4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản đượ c ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tấ t cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần đượ c mua lại. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 7

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụ ng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đ ãi. 2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuậ n ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại củ a công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đ ây: a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luậ t; b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định củ a pháp luật và Điều lệ công ty; c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoả n nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạ n. 3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặ c bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luậ t. 4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kế t thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thờ i hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đă ng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tứ c. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đ ây: a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính củ a công ty; b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đ ông là cá nhân; c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chứ c; d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phầ n và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận; 8 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tứ c; e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diệ n theo pháp luật củ a công ty. 5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữ a thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyể n nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. 6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tụ c chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luậ t này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phầ n dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việ c thanh toán cổ tức.

Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo mộ t trong hai mô hình sau đ ây: a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặ c Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đ ông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phả i có Ban kiể m soát; b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đố c. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độ c lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chứ c năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 9 2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tị ch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diệ n theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quả n trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn mộ t người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặ c Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phầ n. 2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Thông qua định hướng phát triển củ a công ty; b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyề n chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phầ n; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiể m soát viên; d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sả n trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điề u lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng nă m; g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loạ i; h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiể m soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đ ông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợ i ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiể m soát; l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị , Ban kiể m soát; m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiể m toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độ c lập khi xét thấy cần thiế t; n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 10 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họ p thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việ t Nam. 2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy đị nh khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thườ ng niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc nă m tài chính. 3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đ ây: a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm củ a công ty; b) Báo cáo tài chính hằng nă m; c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị ; d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiể m soát viên; e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loạ i; g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bấ t thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đ ông trong trường hợp sau đ ây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích củ a công ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luậ t; c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điề u 115 của Luậ t này; d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 11 2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phả i triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xả y ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tậ p họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quả n trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồ ng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hạ i phát sinh cho công ty. 3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đ ông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiế p theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đ ông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hạ i phát sinh cho công ty. 4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đ ông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tạ i khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luậ t này. 5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việ c sau đ ây: a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họ p; b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đ ông; c) Lập chương trình và nội dung cuộc họ p; d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp; đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộ c họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầ u thành viên Hội đồng quản trị, Kiể m soát viên; e) Xác định thời gian và địa điểm họ p; g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy đị nh của Luậ t này; h) Công việc khác phục vụ cuộc họp. 12 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tạ i các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dự a trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơ n. 2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đ ông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đă ng ký cổ đông của từng cổ đ ông. 3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạ c của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đ ông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phả i cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hạ i phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấ p thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nộ i dung cuộc họ p. 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luậ t này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trướ c ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiế n nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiế n nghị đưa vào chương trình họ p. 3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 13 cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Ngườ i triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc mộ t trong các trường hợp sau đ ây: a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điề u này; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồ ng cổ đ ông; c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiế n nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộ c họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thứ c bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đ ông chấp thuận.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhấ t là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơ n. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đố i với người dự họ p. 2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được đị a chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trườ ng hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc đị a phương theo quy định của Điều lệ công ty. 3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đ ây: a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họ p; b) Phiếu biểu quyế t. 4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họ p kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mờ i họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu. 14 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trự c tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chứ c khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điề u này. 2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định củ a pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trướ c khi vào phòng họ p. 3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đ ây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họ p; b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họ p; c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặ c hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đạ i diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy đị nh. 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gử i trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiế n hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy đị nh. 3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 15 thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiế n hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họ p. 4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chươ ng trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điề u 142 của Luật này.

ng cổ đông Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họ p và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau: 1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đạ i hội đồng cổ đ ông; 2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quả n trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việ c thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọ a cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọ a thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họ p và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họ p; b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họ p và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họ p; c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họ p; d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họ p; 3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đ ông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họ p; 4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điề u hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phả n ánh được mong muốn của đa số người dự họp; 16 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyế t tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọ a công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy đị nh khác; 6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đ ã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đă ng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đ ó không thay đổ i; 7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyề n sau đ ây: a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biệ n pháp an ninh hợp pháp, hợ p lý khác; b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất nhữ ng người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cả n tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiể m tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đ ông; 8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự đị nh khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợ p sau đ ây: a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họ p; b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họ p tham gia, thảo luận và biểu quyế t; c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họ p không được tiến hành một cách công bằng và hợ p pháp; 9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đ ông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một ngườ i khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đế n lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lự c thi hành. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 17

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằ ng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bả n. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biể u quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đ ông: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triể n công ty; c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loạ i; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sả n trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điề u lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng nă m; g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đạ i diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họ p tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy đị nh: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loạ i; b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vự c kinh doanh; c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quả n lý công ty; d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty; e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy đị nh. 2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổ ng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy đị nh tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. 18 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầ u thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phươ ng thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồ ng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổ ng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầ u tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuố i cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy đị nh tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty. 4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bả n thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữ u trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy đị nh. 5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đ ông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử củ a công ty. 6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyề n và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dướ i hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây: CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 19 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luậ t này; 2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đ ông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấ y ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lậ p danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiế ng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đ ây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệ p; b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đ ông; c) Chương trình và nội dung cuộc họ p; d) Họ, tên chủ tọa và thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đ ông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họ p; e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lụ c danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiế u bầu tương ứ ng; g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đ ó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ , tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họ p; h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứ ng; i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệ u lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họ p. 2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trướ c khi kết thúc cuộc họ p. 3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phả i liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bả n. 4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lự c pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng 22 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụ ng. 5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đ ông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử củ a công ty. 6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gử i kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồ ng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luậ t này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phầ n nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đ ây: 1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đ ông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luậ t này; 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày đượ c thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đ ó. 2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tụ c triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủ y bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó củ a Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thờ i theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 23

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyề n nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩ a vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đ ông. 2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạ ch kinh doanh hằng năm củ a công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán củ a từng loạ i; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyề n chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thứ c khác; d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điề u 133 của Luậ t này; e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạ n theo quy định của pháp luậ t; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dị ch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gầ n nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điề u 167 của Luậ t này; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễ n nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết đị nh tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồ ng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của nhữ ng người đó; 24 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quả n lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày củ a công ty; l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết đị nh thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệ p khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đ ông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đ ông thông qua nghị quyế t; n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đ ông; o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tứ c hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sả n công ty; q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộ c họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy đị nh. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyế t. 4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái vớ i quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đ ó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyế t, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông củ a công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyế t, quyết định nói trên.

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị . 2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầ u làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 25 3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đế n khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy đị nh khác. 4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

đồng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đ ây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luậ t này; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặ c trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đ ông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy đị nh khác; c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị củ a công ty khác; d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điề u 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệ m trong số các thành viên Hội đồng quản trị . 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy đị nh tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổ ng giám đố c. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị ; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị ; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ; d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đ ông; e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thự c hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 27 viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủ y quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấ p hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặ c mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất đị nh thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị . 5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ; ghi chép các biên bản họ p; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đượ c giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợ p pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấ p thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính; đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn mộ t thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhấ t và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị . 2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. 28 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợ p sau đ ây: a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị ; b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quả n lý khác; c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị ; d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy đị nh. 4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị . 5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thờ i hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điề u này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối vớ i công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồ ng quản trị . 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết đị nh. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biể u quyết củ a thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoạ i, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy đị nh và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tạ i công ty. 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họ p và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồ ng quản trị . Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thả o luận nhưng không được biểu quyết. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 29 8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy đị nh tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tậ p lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợ p này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họ p. 9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộ c họp trong trường hợp sau đ ây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họ p; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điề u này; c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặ c hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty. 10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biể u quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ đượ c mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họ p. 11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị . Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuậ n. 12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyế t, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việ t và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: 30 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệ p; b) Thời gian, địa điểm họ p; c) Mục đích, chương trình và nội dung họ p; d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họ p và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họ p; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biế n của cuộc họ p; g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ nhữ ng thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiế n; h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứ ng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tạ i khoản 2 Điề u này. 2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nộ i dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điề u này thì biên bản này có hiệu lự c. 3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chị u trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồ ng quản trị . 4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính củ a công ty. 5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lự c pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiế ng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt đượ c áp dụng.

ng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đố c hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 31 cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh củ a công ty và của đơn vị trong công ty. 2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tụ c yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

ng quản trị 1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trườ ng hợp sau đ ây: a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 củ a Luậ t này; b) Có đơn từ chức và được chấp thuậ n; c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. 2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trườ ng hợp sau đ ây: a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. 3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điề u này. 4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đ ây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy đị nh tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá mộ t phầ n ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đả m tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này; 32 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệ m, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủ y ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phả i là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phả i là thành viên Hội đồng quản trị không điề u hành. 2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấ y ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có mộ t phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủ y ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiể m toán. 3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính củ a công ty; b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủ i ro; c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt củ a Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về nhữ ng giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đ ông; d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty; đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoả n liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trướ c khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệ t; e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệ u quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dị ch vụ phi kiểm toán của bên kiể m toán; g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầ u của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 33

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặ c thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đố c. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việ c kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chị u trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩ a vụ đượ c giao. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế . 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đ ây: a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày củ a công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị ; b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư củ a công ty; d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị ; e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao độ ng trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổ ng giám đố c; g) Tuyển dụng lao độ ng; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị . 4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằ ng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thườ ng thiệt hại cho công ty. 34 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điể m b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đ ây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luậ t này; b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệ p, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nướ c, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ ; c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc 1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kế t quả và hiệu quả kinh doanh. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lươ ng, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổ ng giám đốc được trả theo quy định sau đ ây: a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưở ng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mứ c thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộ c họp thườ ng niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lạ i và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ đượ c giao; c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lươ ng và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết đị nh. 3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đố c hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh củ a công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 35 thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đạ i hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việ c công khai lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy đị nh sau đ ây: 1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan củ a công ty theo quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và các hợp đồng, giao dị ch tương ứng của họ vớ i công ty; 2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợ i ích liên quan của mình, bao gồ m: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh củ a doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đ ó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh củ a doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ ; 3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thờ i hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứ ng; 4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách ngườ i có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điề u này được thực hiện như sau: a) Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợ i ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thườ ng niên; b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty; 36 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyề n xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nộ i dung kê khai; d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoả n này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợ i ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lụ c, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiệ n theo quy định tại Điều lệ công ty; 5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đố c nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thứ c trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nộ i dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiệ n mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quả n lý khác có trách nhiệm sau đ ây: a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồ ng cổ đ ông; b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tố t nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa củ a công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị , chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chứ c, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tạ i khoản 2 Điều 164 của Luật này; đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 37 2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quả n lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hạ i cho công ty và bên thứ ba.

đốc, Tổng giám đốc 1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệ m liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc ngườ i khác trong trường hợp sau đ ây: a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điề u 165 của Luậ t này; b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặ c thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ đượ c giao; c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hộ i kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chứ c, cá nhân khác; d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụ ng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiệ n nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiệ n. 3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyề n xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặ c trong quá trình khởi kiện.

i có liên quan 1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồ ng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây: 38 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữ u trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngườ i có liên quan của họ ; c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đố c hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy đị nh tại khoản 2 Điều 164 của Luậ t này. 2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệ p ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơ n theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiể m soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết đị nh việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đượ c thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạ n khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dị ch không có quyền biểu quyế t. 3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đ ây: a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điề u này; b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổ ng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữ a công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc ngườ i có liên quan của cổ đông đ ó. 4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồ ng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giả i trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 39 liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyế t; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiể m soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế . 2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiể m soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ củ a Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn mộ t nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phả i có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế , tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặ c chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơ n. 3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiể m soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiế p tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới đượ c bầu và nhận nhiệm vụ.

1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đ ây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luậ t này; b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt độ ng kinh doanh của doanh nghiệp; 40 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quả n lý khác; d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặ c người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luậ t có liên quan và Điều lệ công ty. 2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiể m soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổ ng giám đốc trong việc quản lý và điề u hành công ty. 2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọ ng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp củ a công tác kế toán, thống kê và lậ p báo cáo tài chính. 3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực củ a báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đ ánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với ngườ i có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đ ông. 4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiể m soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm củ a công ty. 5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việ c quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đ ông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 41 6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điề u 115 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiể m tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồ ng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiể m soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh củ a công ty. 7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổ i, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt độ ng kinh doanh củ a công ty. 8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bả n cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứ t hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả . 9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác củ a công ty. 10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiệ n nhiệm vụ đượ c giao. 11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trướ c khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đ ông. 12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điể m và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồ m: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệ u kèm theo; b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồ ng quản trị ; c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặ c tài liệu khác do công ty phát hành. 42 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của ngườ i quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việ c. 3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thờ i thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh củ a công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lươ ng, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đ ây: 1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợ i ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mứ c tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm củ a Ban kiể m soát; 2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụ ng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mứ c thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đạ i hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết đị nh khác; 3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát đượ c tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhậ p doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mụ c riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đ ông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ đượ c giao. 2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tố t nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa củ a công ty. 3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chứ c vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 43 4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điề u này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệ m cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiể m soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty. 6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyề n và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầ u người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đ ây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đ ông báo cáo sau đ ây: a) Báo cáo kết quả kinh doanh củ a công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điề u hành công ty; d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát. 44 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiể m toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đ ông xem xét, thông qua. 3. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đế n Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy đị nh khác. 4. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo cáo thẩm định củ a Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính củ a công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thườ ng niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư , kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồ ng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định củ a pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luậ t có liên quan. 2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử củ a mình thông tin sau đ ây: a) Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp củ a các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đố c công ty; c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đ ông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiể m soát. 3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm việ c sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nướ c ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đ ông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đạ i diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 45 4. Công ty đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định củ a pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điề u 88 công bố, công khai thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ và g khoản 1

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đ ó: a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung củ a công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợ p danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vố n; b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sả n của mình về các nghĩa vụ củ a công ty; c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kế t góp vào công ty. 2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứ ng nhận đăng ký doanh nghiệ p. 3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kế t. 2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệ t hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hạ i cho công ty. 3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đ ã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối vớ i công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồ ng thành viên. 4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứ ng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nộ i dung chủ yếu sau đây: 46 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính củ a công ty; b) Vốn điều lệ củ a công ty; c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớ i thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, đị a chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loạ i thành viên; d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vố n góp; e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vố n góp; g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và củ a các thành viên hợp danh củ a công ty. 5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủ y hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phầ n vốn góp.

Tài sản của công ty hợp danh bao gồ m: 1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữ u cho công ty; 2. Tài sản tạo lập đượ c mang tên công ty; 3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiệ n nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợ p danh nhân danh cá nhân thực hiệ n; 4. Tài sản khác theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lạ i. 2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh ngườ i khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chứ c, cá nhân khác. 3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vố n góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuậ n của các thành viên hợp danh còn lại. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 47

1. Thành viên hợp danh có quyền sau đ ây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗ i thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy đị nh tại Điều lệ công ty; b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiệ n mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhấ t cho công ty; c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh củ a công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trườ ng trên số tiền gốc đã ứng trướ c; d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạ m vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân củ a thành viên đó; đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác củ a công ty khi thấy cần thiế t; e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuậ n quy định tại Điều lệ công ty; g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy đị nh một tỷ lệ khác; h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên đượ c hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sả n khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuậ n; i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đ ây: a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thự c, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty; 48 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy đị nh của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồ ng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chị u trách nhiệm bồi thường thiệt hạ i; c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích củ a tổ chứ c, cá nhân khác; d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặ c nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh củ a công ty mà không đem nộp cho công ty; đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nế u tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ củ a công ty; e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏ a thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ ; g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bả n tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kế t quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầ u; h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầ u một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy đị nh khác. 2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầ u triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họ p. 3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh củ a công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đ ây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợ p danh tán thành: a) Định hướng, chiến lược phát triể n công ty; b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; c) Tiếp nhận thêm thành viên mới; CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 49 d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên; đ) Quyết định dự án đầu tư ; e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay vớ i giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy đị nh một tỷ lệ khác cao hơ n; g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ củ a công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơ n; h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từ ng thành viên; i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sả n công ty. 4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này đượ c thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy đị nh. 5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồ ng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tị ch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợ p danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồ ng thành viên. 2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điệ n thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chươ ng trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họ p. Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tạ i khoản 3 Điều 182 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạ n gửi trước do Điều lệ công ty quy đị nh. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọ a cuộc họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, bao gồm các nộ i dung chủ yếu sau đây: 50 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; b) Thời gian, địa điểm họ p; c) Mục đích, chương trình và nội dung họ p; d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp; đ) Ý kiến của thành viên dự họ p; e) Nghị quyết, quyết định được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đ ó; g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối vớ i thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày củ a công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đ ó. 2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợ p danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiể m soát công ty. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việ c kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuậ n. Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt độ ng kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuậ n. 3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồ ng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đ ó. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩ a vụ sau đ ây: a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợ p danh; b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định củ a Hội đồ ng thành viên; c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 51 d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật; đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự , nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọ ng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định củ a pháp luậ t; e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đ ây: a) Tự nguyện rút vốn khỏ i công ty; b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khă n trong nhận thức, làm chủ hành vi; c) Bị khai trừ khỏ i công ty; d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việ c nhất định theo quy định của pháp luật; đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy đị nh. 2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồ ng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phả i thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vố n; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của nă m tài chính đó đã đượ c thông qua. 3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đ ây: a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kế t sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luậ t này; c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặ c có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích củ a công ty và thành viên khác; d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh. 52 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mấ t năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phầ n vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đ áng. 5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợ p danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ củ a công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên. 6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc ngườ i thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứ t việc sử dụng tên đó.

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặ c thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồ ng thành viên chấp thuậ n. 2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kế t góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trườ ng hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạ n khác. 3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

1. Thành viên góp vốn có quyền sau đ ây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ củ a thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ ; b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ củ a công ty; c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầ u Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 53 thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác củ a công ty; d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác; đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiế n hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh củ a công ty; e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấ p, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn củ a công ty; g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sả n; h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đ ây: a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác củ a công ty trong phạm vi số vốn đã cam kế t góp; b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việ c kinh doanh nhân danh công ty; c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồ ng thành viên; d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Chương VII DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chị u trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệ p. 2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứ ng khoán nào. 3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợ p danh của công ty hợp danh. 54 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặ c công ty cổ phần.

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đă ng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sả n khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sả n. 2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luậ t. 3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặ c giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tă ng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đă ng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt độ ng kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luậ t. 2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trường hợ p này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt độ ng kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân. 3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diệ n cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đạ i diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy đị nh của pháp luật. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 55

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồ ng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạ n 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực. Trong thời hạ n cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữ u và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân được quy định trong hợp đồng cho thuê.

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân củ a mình cho cá nhân, tổ chứ c khác. 2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chị u trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏ a thuậ n khác. 3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao độ ng. 4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệ p tư nhân theo quy định của Luật này.

trường hợp đặc biệt 1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấ p hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộ c, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ củ a mình. 2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc mộ t trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó. 56 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế , người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự . 4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lự c hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ củ a chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện thông qua người đại diệ n. 5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặ c làm công việc nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệ p thì chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác. Chương VIII NHÓM CÔNG TY

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặ c liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loạ i hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luậ t này. 2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ , công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đ oàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy đị nh của pháp luật.

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc mộ t trong các trường hợp sau đ ây: a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đ ó; b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đ ó; c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 57 2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ . Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫ n nhau. 3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhấ t 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệ p khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luậ t này. 4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiệ n quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đ ông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy đị nh khác của pháp luậ t có liên quan. 2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đề u phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối vớ i chủ thể pháp lý độc lậ p. 3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữ u, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt độ ng kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợ i mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hạ i cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đ ó. 4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộ c công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đ ó. 5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tạ i khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặ c nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hạ i cho công ty con. 6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điề u này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng mộ t công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoả n lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại. 58 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đ ây: a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán; b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con; c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con. 2. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đạ i diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cầ n thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp củ a công ty mẹ và công ty con. 3. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợ p của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việ c báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạ o. 4. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụ ng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận đượ c báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công ty con thì người quả n lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp củ a công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiể u sai lệ ch. 5. Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhấ t, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải được lư u giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việ t Nam. 6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lậ p báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ. CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 59 Chương IX TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyề n và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mớ i. 2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy đị nh như sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông củ a công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định củ a Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồ m các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phươ ng án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vố n góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lậ p; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiệ n chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết đị nh hoặc thông qua nghị quyế t; b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới đượ c thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tị ch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đă ng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đă ng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết đị nh chia công ty quy định tại điểm a khoả n này. 3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vố n góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết đị nh chia công ty. 4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấ y chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách 60 CÔNG BÁO/Số 715 + 716/Ngày 24-7-2020 nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và ngườ i lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp đượ c phân chia theo nghị quyết, quyết đị nh chia công ty. 5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở