Bản án số 201 ngày 25/05/2026 của TAND TP. Hồ Chí Minh

[1.3] Quá trình giải quyết vụ án, Cấp sơ thẩm xác định và đưa các ông bà gồm ông Nguyễn Quốc T1, ông Nguyễn Xuân T2, bà Nguyễn Lê Hoài T3 (3/4 thành viên góp vốn của Công ty S1) vào tham gia tố tụng với tư cách là Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không cần thiết. Bởi căn cứ khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, việc giải quyết tranh chấp giữa Công ty S và Công ty S1 không có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của những người này. [2] Xét kháng cáo của bị đơn: [2.1] Căn cứ tài liệu chứng cứ bị đơn cung cấp tại phiên tòa là Quyết định ủy quyền giám đốc, người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH S2 1924/2024/UQ- TTX ngày 20/12/2024 do ông Nguyễn Xuân T2 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty S1 tại thời điểm xác lập ủy quyền), thì bà Trần Thị Lệ M được nhân danh và toàn quyền thay mặt người đại diện theo pháp luật thực hiện các công việc của Công ty S1 (trong đó có quyền: “Quyết định và ký các hồ sơ liên quan đến vấn đề tài chính kế toán…; Đại diện Công ty làm việc với các cá nhân, tổ chức, cơ quan có thẩm quyền liên quan đến hoạt động Công ty; Được quyền sử dụng con dấu của Công ty khi thực hiện công việc…”. Do đó Biên bản xác nhận công nợ giữa Công ty S (do bà Nguyễn Phương T đại diện) và Công ty S1 (do bà Trần Thị Lệ M đại diện) ký ngày 16/01/2025 được người đại diện xác lập đúng thẩm quyền. Cấp sơ thẩm căn cứ vào tài liệu chứng cứ là các Hợp đồng gia công, các hóa đơn GTGT, Biên bản xác nhận công nợ giữa hai bên xác định giữa Công ty S và Công ty S1 đã ký kết và thực hiện hợp đồng gia công hàng hóa là có cơ sở. [2.2] Cấp sơ thẩm căn cứ vào việc: - Công ty S1 đã đối chiếu công nợ tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 16/01/2025 và Công văn xác nhận thanh toán công nợ ngày 16/01/2025 về việc Công ty S1 xác nhận còn nợ 2.974.527.049 đồng, các Hợp đồng gia công và Hóa đơn GTGT; - Đề nghị của Công ty S1 về việc Công ty S giãn nợ do tình hình thực tế Công ty S1 có biến động về nhân sự lãnh đạo và một số vấn đề khác, hiện Công ty S1 đang phối hợp với các cơ quan nhà nước để giải quyết nhưng không được Công ty S chấp thuận. Xác định Công ty S1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, gây thiệt hại đến quyền -- 7 of 11 -- 8 lợi hợp pháp của Công ty S. Công ty S1 có nghĩa vụ phải thanh toán số nợ 2.974.527.049 đồng cho Công ty S làm một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, trường hợp Công ty S1 chậm thanh toán nợ thì phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất ngân hàng tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi thi hành án xong là đúng quy định. [2.3] Đối với ý kiến của bị đơn về việc đề nghị cấn trừ nợ của Công ty S1 đối với Công ty S: Công ty S1 đề nghị Công ty S xem xét cấn trừ nợ tại Hoá đơn giá trị gia tăng số 0000003 ngày 28/11/2024, trong đó có phần tiền cá nhân giữa bà Nguyễn Phương T và ông Nguyễn Xuân T2; 01 thư điện tử có ghi số tiền đô la Mỹ 135.000 USD (bằng tiếng nước ngoài). - Cấp sơ thẩm nhận định: trong vụ án Công ty S khởi kiện Công ty S1 tại 05 hoá đơn giá trị gia tăng nêu trên, không có hoá đơn 00000003 ngày 28/11/2024; Công ty S1 không có đơn phản tố; thư điện tử chưa được hợp pháp hoá lãnh sự, chưa được dịch thuật, công chứng bản dịch; đồng thời, Công ty S1 không cung cấp tài liệu chứng cứ liên quan về phần tiền cá nhân giữa bà Nguyễn Phương T và ông Nguyễn Xuân T2, nên không xem xét giải quyết là có căn cứ. - Tại Đơn kháng cáo và tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn có cung cấp các tài liệu chứng cứ như đã nêu trên. Tuy nhiên các tài liệu chứng cứ này không chứng minh được các nội dung: + Việc xác lập Biên bản xác nhận công nợ ngày 16/01/2025 là không đúng; + Hoặc bị đơn đã thực hiện thanh toán một phần công nợ nhưng không được nguyên đơn ghi nhận tại Biên bản chốt công nợ ngày 16/01/2025, + Hoặc bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn sau khi chốt công nợ. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy kháng cáo của bị đơn về việc bị đơn đã thanh toán một phần số nợ cho nguyên đơn là không có căn cứ. - Do có sự chênh lệch số liệu giữa chốt công nợ với số liệu thể hiện tổng hóa đơn nên Hội đồng xét xử phúc thẩm đã yêu cầu các bên đương sự giải trình và cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh. Phía nguyên đơn xác định Biên bản đối chiếu công nợ ngày 16/01/2025 không tính giá trị đã thực hiện của Phụ lục hợp đồng 21 là 2.592.000 đồng đối với Hợp đồng số 21 (do thời điểm xác lập công nợ chưa xuất hóa đơn). Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn xác định do đã chốt công nợ nên không yêu cầu Công ty S1 phải thanh toán khoản tiền 2.592.000 đồng theo phụ lục hợp đồng 21. Đề nghị này của nguyên đơn là có lợi cho bị đơn, nên được Hội đồng xét xử chấp nhận. [2.4] Đối với yêu cầu của bị đơn về việc yêu cầu Công ty S phải trả lại cho Công ty V Thông số tiền chênh lệch 966.323.994 đồng do trước đây khách hàng đã thanh toán chuyển tiền trực tiếp cho Công ty S. Do tại Cấp sơ thẩm, bị đơn không có yêu cầu phản tố này nên Cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là đúng quy định. Cấp phúc thẩm không giải quyết đối với yêu cầu mới phát sinh của bị đơn do ngoài phạm vi bản án sơ thẩm đã giải quyết. -- 8 of 11 -- 9 [2.5] Cấp sơ thẩm đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu tính lãi chậm trả trên tổng số tiền nợ 2.974.527.049 đồng đối với Công ty S1 do nguyên đơn rút yêu cầu là đúng quy định. [3] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Cấp sơ thẩm xác định Công ty S1 phải chịu án phí là 91.490.541 đồng là đúng quy định tại khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016. [4] Hội đồng xét xử thống nhất với đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. [5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Người kháng cáo, bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016. Vì các lẽ trên: QUYẾT ĐỊNH: Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, Công ty TNHH S1, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 137/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 9 - Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ: Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, các

Các Điều 463, 468 Bộ luật dân sự năm 2015; Luật doanh nghiệp; Khoản 1